M&A BASICS

M&Aとは

注意点(法務・税務)

知らないと損をする!M&Aの税務上の注意点

M&Aでは、単純に会社が高値で売れさえすればそれでよしというわけではありません。その理由のひとつとして税金の問題が挙げられます。高値で売却できれば、その分だけ税金も高くなるからです。M&Aには、株式譲渡の他にも事業譲渡、会社分割、株式交換、合併などの手法(スキーム)があります。しかも、どのスキームを採用するかで課税される税金の金額が全く異なってきます。どうせなら、税金が少なくてすむスキームを採用したいものですが、個々のケースにより異なるため一概には言えず、やはり詳細に検討してみる他はないというのが実情でしょう。
そこで今回は、中小企業のM&A(スモールM&A)の際に多く使用される「株式譲渡」と「事業譲渡」の際にかかる税金についてお話をしていきます。

【株式譲渡による会社売却にかかる税金】

「株式譲渡」というスキームで会社を売却をした場合、株式譲渡益(株式の売却価額-株式の取得費)に対して、20.315%(所得税15.315%+住民税5%)の税金がかかります。課税されるのは、その株式を売却した株主に対してであり、売り手の会社に税金はかかりません。

【事業譲渡による会社売却にかかる税金】

一方、「事業譲渡」というスキームで会社を売却した場合は、売り手の会社がその事業を売却するということになるので、株主にではなく売り手の会社に税金がかかります。この税金は、事業の売却益に対しての法人税であり、税率は29%~42%となります。
しかしながら、ひとくちに事業売却益とはいっても「個別の資産の売却」という側面がありますので、その各々の資産ごと個別に売却益が計算され、それぞれに法人税が課せられるというかたちになります。同様に「資産の売却」という側面から消費税もかかってくることになります。ただし消費税の非課税品目については、消費税がかかりませんので、この場合も資産を個別に検証する必要があるのです。

【株式譲渡と事業譲渡、どちらが税金が軽いのか?】

株式譲渡益課税は20.315%。一方で事業譲渡益課税は29%~42%。以上を比べて、単純に「株式譲渡」の方が「事業譲渡」より税金が軽いと判断してよいのかというと、必ずしもそうではありません。
事業譲渡益の課税額を計算する際、対象事業の資産の取得原価が非常に高くなった場合は、事業譲渡益そのものが小さくなるので、株式譲渡益課税の場合よりも税金が低くなる可能性があります。株式譲渡益課税も、株式の取得原価が低い場合には、譲渡益が大きくなり税金が高くなってしまうのです。

【役員退職慰労金と役員貸付金について】

関連して、役員の方々にまつわる税務上の注意点も申し添えておきましょう。

会社を売却する際には、株式の譲渡代金の一部を役員退職慰労金として払ってもらうケースもあります。その場合は、退職金課税として所得税が課税されます。ただし、役員退職慰労金への課税の場合、その税率は所得税率の2分の1の軽減税率が適用されます。それに加え、勤務年数に応じた控除もありますので、大きな課税がかかることはあまりないといえます。また会社の売却に伴って、役員貸付金を返済してもらうこともよくあるケースです。返済については特段課税されるものではありませんが、買い手企業に対して役員貸付金を債権として時価より高く売却した場合には、課税される可能性があるということになるでしょう。(※ここで記した税率は全て2018年10月現在のものです。)