M&A BASICS

M&Aとは

M&Aの定義

デューデリジェンスって何?~その種類と特徴をわかりやすく解説~

M&Aに際して必ず話題となる事柄にデューデリジェンス(デューディリジェンス)というものがあります。英語では、due diligenceと綴り、DDと略されることもあります。M&Aにおけるデューデリジェンスとは買収監査のことを指します。つまり、買い手がM&Aを実行するにあたり、売り手から説明を受けた内容や提示された書類が、事実か否かをその根拠となる数字や裏付にまで遡って検証する作業のことなのです。デューデリジェンスは様々な見地から行われます。ここでは、デューデリジェンスについて、その種類と特徴、また実施の際の注意点について解説していきます。

【財務デューデリジェンス】

財務デューデリジェンスは、財務情報の観点から企業価値を評価することです。主に税理士が担当します。具体的には、債務や負債が適正な範囲内に収まっているかどうか、キャッシュフローの分析、不正な経理処理が行われていないかどうか、等々をチェックしていきます。
財務デューデリジェンスはデューデリジェンスのなかでも比重が高くなることが多いといえます。調査結果次第では、M&A後に経営状況が大きく悪化してしまう可能性も秘めているからです。

【法務デューデリジェンス】

法務デューデリジェンスは、その企業が締結している契約や取引行為が適正であるか否かを調査するものです。主に弁護士が担当します。具体的には、それらの契約がM&A後も継続可能なのか否か、M&Aを進めるうえで障害になるような契約はないか、業務を進めるうえで必要な許認可がきちんと取得されているかどうか、等々をチェックしていきます。
コンプライアンス(法令順守)は企業に課せられた使命です。M&Aにあたりきちんとコンプライアンスが励行されているかどうかをチェックするのは大いに意味があることといえるでしょう。

【労務デューデリジェンス(人事デューデリジェンス)】

労務デューデリジェンスとは、人事や社内体制といった会社の労務面に関する調査を指します。主に社会保険労務士が担当します。具体的には、M&A後の社員の年金や退職金がカバーできるかどうか、人材の有効活用が可能か否か、等々をチェックしていきます。
労務デューデリジェンスはM&Aによる異なる企業文化の統合により、買い手側と売り手側の軋轢、評価基準や方法の変更による社員のモチベーションの低下、人材の流出などのリスクを回避するためにも大切な事項です。

【ビジネスデューデリジェンス】

ビジネスデューデリジェンスとは、その企業が属する業界の市場をチェックすることです。主に買い手側の営業の責任者等が担うことが多いでしょう。ビジネスデューデリジェンスで、市場おけるその企業のポジションや今後の可能性を確認することができます。ビジネスデューデリジェンスは、買収後、引き継ぐことを前提とした売り手のビジネスの進め方のチェックとなります。そのことから営業スタイルのチェックや業務フローの確認等の実務面まで確認していきます。


他にも、法人税や法人事業税などが適正に申告納税されているかを確認し、M&Aに際して繰越欠損金の特例が適用されるかをチェックする【税務デューデリジェンス】や、顧客管理システムや財務会計システムなど基幹システムをどのように統合していくかを検討する【ITデューデリジェンス】も場合によって実施されたりすることもあります。

【デューデリジェンスを行う際の注意点】

デューデリジェンスを実施する際には注意すべきことが2点あります。
1点目は実施の方法です。M&Aは取引先企業や従業員に多大な影響を与える可能性があるため、慎重かつスピーディーに実施すべきです。あまりにあからさまだったり、長々と時間をかけてしまっていては、あらぬ噂を呼んでしまいM&Aの取引自体にまで影響を及ぼしてしまう危険性を孕んでいるからです。
2点目はデューデリジェンスの結果をみてからM&Aの方向性を決めるのではなく、M&Aの目的を明確にしておいてから、どのデューデリジェンスを実施するのかを決めるということです。もちろん、すべてのデューデリジェンスを実施することが最善でしょうが、デューデリジェンスに優先順位をつけることで無駄な時間とコストを省くことができます。逆に、やみくもにたくさんの判断材料を集めて比較検討することは、結果として時間とコストを浪費することにつながってしまうので注意が必要ともいえるでしょう。