M&A TIPS

M&Aノウハウ特集

最も一般的な「株式譲渡」によるM&Aとは?

M&Aには色々な手法(スキーム)があります。そのなかの一つである「株式譲渡」によるM&Aはもっともオーソドックスな手法といえるでしょう。経営者の勇退による事業承継など中小企業のM&A(スモールM&A)の場合、ほとんどがこの手法によるといってもよいでしょう。
「株式譲渡」の基本的な考え方は、一般の物販とかわりません。ただ取引の対象が、会社の全ての所有権か一部の所有権かの違いがあるだけです。まずはその所有権のお話から進めていきましょう。

【株式譲渡の概要】

会社の所有権はその会社の株をどれくらい持っているかによって決定します。簡単にいってしまえば、発行済み株式の全てを持っている人が、その会社の100%の所有者ということになるのです。会社の所有権はその株式の所有率によって、様々に変わっていきます。下記にその梗概をまとめておきます。

・ 持株比率が100%であれば、その会社のすべての意思決定をすることができます。
・ 持株比率が66.7%(2/3以上)であれば、会社の廃業や譲渡などその会社の存続に関わる意思決定をすることができます。
・ 持株比率が50.1%(過半数以上)であれば、会社の運営に関わる多くのことの意思決定をすることができます。
・ 持株比率が33.4%(1/3以上)であれば、会社の意思決定に反対したり、阻むことができるようになります。
・ 持株比率が3%であれば、会社の帳簿を閲覧したり株主総会を招集することが可能になります。

「株式譲渡」によるM&Aは、上記のうち、どの程度の権利を売り手が買い手に譲り渡すのか、ということと言い換えてもよいでしょう。つまり、会社の売却であれば株式の100%を譲り渡すことになり、33.4%~66.6%を譲り渡すのなら、買い受けた株主の傘下に入ることになり、事業提携であれば3%~33.3%を譲り渡すことになるのです。

【売り手のメリットとデメリット】

「株式譲渡」によるM&Aにおける売り手のメリットは、会社そのものはなにも変わらないということです。また、この方法をとった場合のデメリットは、M&Aの内容そのものに合意している限りは、特にないといえるでしょう。敢えて挙げるならば、同族関係者以外の株主がいて音信不通になってしまっている場合等は、その株主を探しださねばなりません。また、もし会社が譲渡制限付きの株式を発行している場合は、取締役会に譲渡の事前承認を求める手続きを行わなければなりません。日頃から自社の株主名簿を整理しておくことが大切です。

【買い手のメリットとデメリット】

「株式譲渡」によるM&Aにおける買い手のメリットもまた、会社そのものをありのまま譲り受けることができるということでしょう。会社の運営に必要な許認可や資格なども、取得しなおすことなく譲り受けることが可能です。
ただし、事業提携を想定して3%~33.3%の株式を買い取る場合は、経営上の意思決定がなんら出来ないため、出資した分が全て無駄となってしまう可能性を否定できないということがデメリットとして挙げられます。
33.4%~66.6%の株式を買い取るというのは、会社の運営に関する重要な意思決定ができないにも関わらず、経営に関してはほぼ100%の責任を負うことになってしまうので、対象会社の救済という意味合い以外では、あまり見受けられないケースです。
66.7%~100%の株式を買い取るということは、許認可や土地・建物を含め会社の全てを手中に収めるということですが、万一その会社に不法行為や簿外債務などがあった場合、その責任も負わねばならないことになります。買い手は、そういう事態を招かないためにも、買収監査(デューデリジェンス / DD)を実施しておくのです。